案例一：集中大规模跨境人民币利润汇出

A公司为一家港商独资房地产企业，成立时间为2008年。企业自成立以来，经营状况较好，每年均实现营收突破，但一直未曾向其股东进行利润分配，而是将利润留存境内。其股东在此期间一直在境外通过低息融资的方式借用资金。2015年8月，随着人民币开始出现贬值趋势，A公司迅速将此前年度的利润进行了集中决议分配，所有利润均采用跨境人民币一次性对外支付。上述利润汇出后，其资金用途为归还前期所借的低息融资。

案例启示：《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）进一步调整和明确了利润汇出政策：“继续执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策。银行为境内机构办理等值5万美元以上(不含)利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议(或合伙人利润分配决议)、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损”。银行应支持企业真实、合规的利润汇出跨境人民币 风险，加强展业规范的运用，在利润汇出时，应按照“展业三原则”的要求，深入了解企业的资金来源和资金用途，引导企业按照实需原则对外支付。

案例二：假外资利用货款抽逃人民币资本金

近年来，各地招商引资力度不断加大，在引入一批优质外资企业落户本地的同时，也难免会有利用政策便利的“假外资”现象，从而产生跨境资金流动风险。

B公司为一家刚刚成立的外商投资企业，注册资本1000万美元。企业注册资本采用跨境人民币的方式流入，但企业在注册资本尚未全部到位的情况下跨境人民币 风险，就向银行申请对外支付预付货款10余笔，累计金额达5000多万美元。上述预付货款均使用购汇方式以美元对外支付。

案例启示：目前不少“假外资”借用华丽包装，利用政策便利性，将境外资本转移至境内套利后，通过多种方式抽逃，形成跨境资金流动风险。上述案例中，B公司预付货款的资金来源可疑，业务规模与注册资本明显不匹配，银行在此情况下应谨慎核实。

针对上述问题，银行在办理新设外商投资企业登记和货款支付等业务时都要有所防范，密切关注以下风险点：

1．对于金额特别巨大的新设外商投资企业，应充分了解企业设立的背景和后续资金使用计划，密切关注企业资本金到位和使用情况，发现异常情况及时向监管部门报告；

2．货款的支付应与企业的经营规模相匹配，如企业出现短期集中大额支付预付货款的情况，应深入了解企业资金来源，结合行业类型、交易对手、交易标的等多种因素判断该笔交易的合理性，注意审查企业是否涉嫌使用虚假的合同、发票或重复使用单据；

3．在审核背景和单据无误的前提下，银行对外支付大额预付货款后，应注意持续跟踪对应货物的报关情况。如发现货物迟迟不发货、不报关的现象，则应立即采取措施并向监管部门报告。

案例三：“内存外贷”规避ODI监管套利

在中国企业海外投资增加的背景下，部分企业可能会利用内保外贷的通道转移境内资产。内保外贷业务存在很多风险隐患，包括非理性投资风险、跨境资本管理风险和反洗钱合规风险等。仅2016年，监管部门就通报了多起内保外贷违规案例，在这些通报案例中，相关银行大多未按规定进行尽职审核和调查，包括未审核调查债务人主体资格、担保资金来源、还款能力和还款资金来源及相关交易背景等。监管部门已对涉案当事人进行了严厉的处罚。

C公司欲通过境外投资设立子公司来寻找更加低廉的境外融资。然而C公司认为境内企业境外投资的流程耗时较长，短期内无法使其子公司获得运营所需的初始资金，故C公司将目光转向了内保外贷业务。在分析了在岸和离岸人民币的利差及汇率差后，C公司决定向银行申请采用全额保证金质押担保的方式开立备用信用证。境内银行认为该业务属于低风险业务而同意开立。C公司子公司在境外获得了金额为1亿元人民币的贷款。备用信用证到期后，C公司的子公司未偿还境外贷款，海外银行向境内担保行索赔。境内银行使用C公司质押的人民币偿还了海外银行1亿元的贷款。

案例启示：2017年1月26日，《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）进一步扩大了内保外贷资金的使用范围，文中明确了：“允许内保外贷项下资金调回境内使用。债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。银行发生内保外贷担保履约的，相关结售汇纳入银行自身结售汇管理。”但是，近期监管部门通报的多起内保外贷违规案例却给银行敲响了警钟。如何有效落实展业规范，防止内保外贷成为跨境资金流出的通道，银行需要关注诸多风险点：

1．严防“内存外贷”套利。在离岸人民币存贷款利率相对较低的情况下，境内公司通过全额保证金理财质押的方式在获得境内银行担保的同时，享受境内较高的利息，同时，企业可以利用在岸人民币升值的背景，进一步获得升值收益，通过到期担保履约将跨境资金进行转移，成功套利。因此，对于大额业务，银行需特别关注企业境内主体的担保资金来源和境外主体的经营情况、还款能力，在无法确认不产生担保履约的前提下，不轻易办理内保外贷业务；

2．银行在为企业办理内保外贷业务时，要严格遵守跨境人民币展业规范，全面深入了解境内外企业的主体资格、经营情况、还款能力、项目背景、行业属性、担保资金来源等事项，尽职审核企业提交的业务资料；

3．对于资金用途是境外子公司营运资金的内保外贷业务，要注意审核企业是否已经办理了境内企业对外投资（ODI）的登记手续，严防企业借道内保外贷规避ODI业务管理。在企业已经办理ODI登记的情况下，还要登陆资本项目信息系统查询企业是否存在管控信息，如涉及管控，不得叙做内保外贷业务；

4．深入了解企业资金用途是否为“借新还旧”或“以贷还贷”。部分企业为了规避担保履约，会采用“借新还旧”或“以贷还贷”的方式延迟担保履约发生的时间，但这种方式终究是“治标不治本”。银行在为企业办理内保外贷业务时，应梳理企业存量业务，如发现企业的业务期限、业务金额等要素存在高度一致性，则应关注其资金用途，识别其是否为“借新还旧”或“以贷还贷”。如发现异常情况，应及时采取处理措施并向监管部门报告。

2016年以来，中国人民银行先后发布了《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号）和《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号），上述两项新政使得跨境融资实现了本外币一体化管理，跨境资金流动管理方式实现了新的突破。在人民币国际化进程不断加快的趋势下，人民币已经成为跨境资金流动的重要组成部分。相信在监管方式改革和银行跨境人民币展业规范不断深入落实下的背景下，跨境人民币业务风险将进一步得到有效防范。

（原文刊载于《中国货币市场杂志》2018年第4期）

吴蝶

中国银行常州分行